TJMG 20/11/2018 -Fl. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
REFRAMEC MANUTENÇÃO E MONTAGENS
DE REFRATÁRIOS S/A
CNPJ nº 07.710.277/0001-57 - NIRE 3130010454-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE JULHO DE 2018
DATA, HORA E LOCAL: aos 13 de julho de 2018, às 10:00 horas, na
sede social da Reframec Manutenção e Montagens de Refratários S/A
(“Companhia”), localizada Rua Fernando Pezzini, nº 1.137, bairro Nossa
Senhora de Fátima, Município de Matozinhos, Estado de Minas Gerais,
CEP 35.720-000. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: presente a acionista
titular da totalidade das ações representativas do capital votante da
Companhia, de acordo com a assinatura constante no Livro de Presença de
Acionistas, razão pela qual restaram dispensadas as formalidades de
convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei 6.404/76 (“Lei das
Sociedades Anônimas”). COMPOSIÇÃO DA MESA: Leonardo Augusto
Simões Costa – Presidente; Cristiane Gomes da Silva– Secretária.
ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) extinção do conselho de
administração e consequente destituição dos seus membros; (ii) alteração
da estrutura da Diretoria da Companhia e consequente destituição dos
atuais diretores da Companhia; (iii) alteração da forma de representação da
Companhia; (iv) eleição da diretoria da Companhia; e (v) reforma e
consolidação do estatuto social da Companhia. DELIBERAÇÕES:
Quando do início dos trabalhos a acionista aprovou a lavratura da presente
ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o § 1º do artigo
130 da Lei das Sociedades Anônimas. Na sequência, a acionista da
Companhia, detentora da totalidade do capital social votante, sem
quaisquer restrições ou ressalvas, deliberou pelo seguinte: (i) Extinguir o
Conselho de Administração da Companhia de forma que a administração
da Companhia passa a ser exercida exclusivamente pela Diretoria. Como
consequência, os Srs. Francisco José Carrara Fava, brasileiro, casado,
engenheiro, portador do documento de identidade nº M-6.511.989,
expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 905.792.756-04, com
endereço comercial na Rua Dr. Eduardo Souza Aranha, nº 387, 5º andar,
bairro Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, CEP 04.543-121, Paulo
Roberto Ribeiro da Silva, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico,
portador do documento de identidade nº M-1.147.562, expedido pela SSP/
MG, inscrito no CPF sob o nº 488.966.676-15, com endereço comercial na
Praça Louis Ensch, nº 240, bairro Cidade Industrial, Contagem/MG, CEP
32.210-050, Júlio Maurício de Castro, brasileiro, casado em regime de
comunhão parcial de bens, empresário, portador do documento de
identidade nº M 3.085.818, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o
nº 646.936.946-49, residente e domiciliado na cidade de Matozinhos,
Estado de Minas Gerais, na Rua Capim Branco, nº 85, Bairro São
Cristóvão, CEP 35.720-000, Rogerson Miranda, brasileiro, casado,
engenheiro químico, portador da carteira de identidade RG nº MG
4231128, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 698.700.80600, domiciliado e residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Maria Fortunata Rotheia, n° 480, Bairro Paquetá, CEP:
31330-642, Wellington Rodrigues da Silva, brasileiro, casado,
matemático, inscrito no CPF sob o nº 715.080.156-00, portador do
Documento de Identidade nº M-4.228.715, expedido pela SSP/MG, com
endereço no Município de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça
Louis Ensch, n. 240, bairro Cidade Industrial, CEP 32.210-902 e Clemente
Victor de Amorim, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de
bens, empresário, portador do documento de identidade nº M 2.586.927,
expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 372.013.446-68, residente
e domiciliado na cidade de Matozinhos, Minas Gerais, na Rua Deodoro da
Fonseca, nº 150, Bairro Presidente são destituídos dos seus respectivos
cargos de membros do Conselho de Administração (ii) Alterar a estrutura
da Diretoria da Companhia que passa a ser composta por no mínimo 2
GRLV HQRPi[LPR FLQFR 'LUHWRUHVWRGRVVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FD
com mandatos de 3 (três) anos, coincidentes ou não. Como consequência
da alteração ora promovida e da extinção do Conselho de Administração da
Companhia, a acionista, por unanimidade, aprovaram a destituição dos Srs.
Gilmar Fava Carrara, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira
de identidade de n. M1577298, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o n. 236.560.936-87, com escritório na Praça Louis Ensch, n. 240, na
cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32210-902; Cristiane
Gomes da Silva, brasileira, contabilista, casada, portadora da Carteira de
Identidade n. MG8689518, emitida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob
o n. 009.475.626-05, com escritório na Praça Louis Ensch, n. 240, Cidade
Industrial, na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32210902; Clemente Victor de Amorim, brasileiro, casado, empresário,
portador da Carteira de Identidade n. M 2.586.927, expedida pela SSP/MG,
inscrito no CPF/MF sob o n. 372.013.446-68, residente e domiciliado na
Rua Deodoro da Fonseca, n. 150, bairro Presidente, na cidade de
Matozinhos, Estado de Minas Gerais, CEP 35.720-000; Júlio Maurício de
Castro, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade
n. M3.085.818, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.
646.936.946-49, residente e domiciliado na Rua Capim Branco, n. 85,
bairro São Cristóvão, na cidade de Matozinhos, Estado de Minas Gerais,
CEP 35.720-000; e Fernanda Nogueira Gil, brasileira, casada, advogada,
portadora da carteira de identidade nº MG-11.979.899, emitida pela SSP/
MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 052.547.076-07, com escritório na
Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº
240, CEP 32210-902 dos seus respectivos cargos de diretoria da
Companhia. (iii) Alterar a forma de representação da Companhia, que será
representada por quaisquer 2 (dois) Diretores agindo em conjunto, ou
através de procurador constituído na forma do Estatuto Social; (iv) Aprovar
a eleição dos novos Diretores da Companhia, conforme a seguir: a. Gilmar
Fava Carrara, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade de n. M1577298, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o n. 236.560.936-87, com escritório na Praça Louis Ensch, n. 240, na
cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32210-902 para o cargo
GH GLUHWRU VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD b. Cristiane Gomes da Silva,
brasileira, contabilista, casada, portadora da Carteira de Identidade n.
MG8689518, emitida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n.
009.475.626-05, com escritório na Praça Louis Ensch, n. 240, Cidade
Industrial, na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32210 SDUD R FDUJR GH GLUHWRUD VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD H c. Fernanda
Nogueira Gil, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de
identidade nº MG-11.979.899, emitida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF
sob o nº 052.547.076-07, com escritório na Cidade de Contagem, Estado de
Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº 240, CEP 32210-902 para o cargo
GH GLUHWRUD VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD Os diretores ora eleitos terão
mandato de 3 (três) anos a partir da data desta Assembleia. Os diretores
HOHLWRVGHFODUDUDPVREDVSHQDVGD/HLSDUD¿QVGRGLVSRVWRQRDUWLJR
da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, estarem cientes de que qualquer
declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que não estão
impedidos por lei especial para ocupar cargo de administração da
Companhia, bem como não foram condenado por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Declararam, ainda, não
ocuparem cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da
Companhia ou de sua acionista no mercado, em especial, em conselho
FRQVXOWLYRGHDGPLQLVWUDomRRX¿VFDOHQHPSRVVXLULQWHUHVVHFRQÀLWDQWH
com a Companhia. (v) Aprovar a reforma e a consolidação do estatuto
social da Companhia, em virtude das deliberações tomadas acima, que
passa a vigorar nos termos do Anexo I da presente Ata.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os
trabalhos, para lavratura desta ata, que, lida, conferida e aprovada, foi
DVVLQDGD SHOR DFLRQLVWD SUHVHQWH DR ¿QDO GHVWH LQVWUXPHQWR
ASSINATURAS: Mesa: Leonardo Augusto Simões Costa - Presidente.
Cristiane Gomes da Silva - Secretária. Acionista: Magnesita Refratários
S/A - Representada por seu diretores - Francisco José Carrara Fava e Luis
5RGROIR0DULDQL%LWWHQFRXUW&HUWL¿FRTXHFRQIHUHFRPDRULJLQDOODYUDGR
em livro próprio. Leonardo Augusto Simões Costa - Presidente. Cristiane
Gomes da Silva - Secretária.. ANEXO I – ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO - Art. 1. A
Reframec Manutenção e Montagens de Refratários S/A (a “Companhia”) é
CONSELHO REGIONAL DE MEDICINA
DO ESTADO DE MINAS GERAIS
– EDITAL. - TORNA PÚBLICA PENA DISCIPLINAR DE CENSURA PÚBLICA EM PUBLICAÇÃO OFICIAL AO MÉDICO DR.
PEDRO MARCIO MARANHA CHAVES – CRM-MG Nº 11.501. O
Conselho Regional de Medicina do Estado de Minas Gerais, em conformidade com o disposto na Lei nº 3.268, de 30 de setembro de 1957,
tendo em consideração os termos do caput e § 2º artigo 101 do Código
de Processo Ético-Profissional (Resolução CFM 2.145/2016), e tendo
em vista a decisão prolatada nos autos do Processo Ético-Profissional
CRM-MG nº 2.481/2015, julgado pelo Pleno do Conselho Regional
de Medicina do Estado de Minas Gerais, torna público ter resultado
ao médico DR. PEDRO MARCIO MARANHA CHAVES, inscrito
neste Conselho sob o nº 11.501, a penalidade de CENSURA PÚBLICA
EM PUBLICAÇÃO OFICIAL, prevista na alínea “c”, do art. 22, da
mencionada Lei, por infração aos artigos 58, 80 e 87 do Código de
Ética Médica (Resolução CFM 1.931/2009).Belo Horizonte, 20 de
novembro de 2018. Cons.ª Cláudia Navarro Carvalho Duarte Lemos
– Presidente.
4 cm -19 1165968 - 1
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 20 de Novembro de 2018 – 5
uma sociedade por ações, que se rege por este Estatuto Social e pelas
disposições legais que lhe são aplicáveis. Art. 2. A Companhia tem sede
em Matozinhos, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernando Pezzini, nº
1.137, Bairro Nossa Senhora de Fátima, CEP 35.720-000, podendo abrir,
WUDQVIHULUHH[WLQJXLU¿OLDLVHVFULWyULRVHTXDLVTXHURXWURVHVWDEHOHFLPHQWRV
em qualquer parte do território nacional e/ou no exterior. Art. 3. O prazo de
duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II – OBJETO
SOCIAL - Art. 4. A Companhia tem por objeto: a) a execução de
atividades de construção civil, especialmente aquelas relacionadas aos
serviços e obras de engenharia, incluindo aqueles auxiliares e
complementares da construção civil, com a utilização de equipamentos e
materiais inerentes aos serviços prestados; b) a prestação de serviços de
montagem industrial, especialmente de estruturas refratárias integrantes de
equipamentos industriais, e a prestação de serviços de montagem e
desmontagem de andaimes e outras estruturas temporárias, especialmente o
aluguel de andaimes e plataformas de trabalho com montagem e
desmontagem; c) a prestação de serviços de manutenção eletromecânica; e
d) a fabricação e comercialização, para uso industrial ou comercial, de
máquinas e equipamentos relacionados a metalurgia e construção civil,
bem como de suas respectivas partes e componentes. CAPÍTULO III –
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Art. 5. O capital social da Companhia,
totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$16.644.058,77
(dezesseis milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil e cinquenta e oito
reais e setenta e sete centavos), representado por 14.786.000 (quatorze
milhões, setecentas e oitenta e seis mil) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal. Parágrafo Primeiro. Cada ação ordinária confere a seu
titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo
Segundo. A titularidade das ações será presumida pela inscrição do nome
do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas. Parágrafo
Terceiro. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela
conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo
Quarto e YHGDGD j &RPSDQKLD D HPLVVmR GH SDUWHV EHQH¿FLiULDV
Parágrafo Quinto. Na proporção do número de ações que possuírem, os
acionistas terão direito de preferência na subscrição de ações a serem
emitidas em aumentos de capital da Companhia, na forma do artigo 171, da
Lei nº 6.404/76. O direito de preferência será exercido dentro do prazo
decadencial de 30 (trinta) dias. Parágrafo Sexto. Nas hipóteses em que a
lei conferir o direito de retirada à acionista dissidente de deliberação da
Assembleia Geral, o valor do reembolso será calculado tomando como base
o valor do patrimônio líquido da Companhia constante do último balanço
aprovado pela Assembleia Geral. Art. 6. Nos aumentos de capital mediante
D HPLVVmR GH QRYDV Do}HV R DFLRQLVWD TXH QmR ¿]HU R SDJDPHQWR
correspondente às ações subscritas nas condições previstas no respectivo
EROHWLPGHVXEVFULomR¿FDUiGHSOHQRGLUHLWRFRQVWLWXtGRHPPRUDQDIRUPD
do artigo 106, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se (i) à multa de
10% (dez por cento) sobre o valor da prestação devida, sem prejuízo da
correção monetária de acordo com a variação do IGPM/FGV - Índice Geral
de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou índice
que venha a substituí-lo, em caso de sua extinção, na menor periodicidade
admitida; (ii) ao disposto no artigo 107 da Lei nº 6.404/76; e (iii) ao
pagamento de juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata
temporis. CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL - Art. 7. A
Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros
meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as
matérias constantes do artigo 132, da Lei nº 6.404/76, e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais, este Estatuto Social e/ou a Lei assim
exigirem. Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral será convocada por
qualquer dos diretores da Companhia. Parágrafo Segundo.
Independentemente das formalidades de convocação, será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.
Parágrafo Terceiro. O secretário e presidente da assembleia serão
escolhidos por deliberação de acionistas titulares de ações representativas
da maioria do capital social. Parágrafo Quarto. Os acionistas poderão
fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador constituído há
menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou
advogado. Art. 8. Todas as deliberações ou resoluções dos acionistas, em
Assembleias Gerais, serão tomadas mediante aprovação de titulares de
ações representativas da maioria do capital social, exceto nos casos em que
a Lei ou Acordo de Acionistas estabelecerem quórum de deliberação mais
elevado. Art. 9. Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste
Estatuto Social, caberá à Assembleia Geral: a) deliberar sobre qualquer
alteração ou reforma do Estatuto Social; b) eleger ou destituir, a qualquer
tempo, os membros do Conselho Fiscal, quando este for instalado; c)
deliberar sobre a dispensa de requisitos para ocupar cargos de administração
na Companhia, conforme dispõe o art. 147, parágrafo 3º, da Lei nº
G ¿[DU R PRQWDQWH JOREDO RX LQGLYLGXDO GD UHPXQHUDomR GRV
administradores; e) examinar, discutir e votar, anualmente, as contas dos
DGPLQLVWUDGRUHV H GHOLEHUDU VREUH DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV SRU HOHV
apresentadas; f) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e
distribuição de dividendos; g) deliberar sobre a aplicação do saldo de
reserva de lucros que ultrapassar o capital social; h) deliberar sobre a
propositura de ação de responsabilidade contra administradores que
gerarem prejuízo à Companhia; i) suspender os direitos políticos dos
acionistas que deixarem de cumprir obrigações impostas por Lei ou por
este Estatuto Social; j) autorizar a emissão de debêntures, bônus de
subscrição e outros valores mobiliários conversíveis em ações; k) deliberar
sobre fusão, incorporação e cisão da Companhia; l) deliberar sobre a
abertura e o fechamento de capital da Companhia; m) deliberar sobre
dissolução e liquidação da Companhia, eleição e destituição de liquidantes
e julgamento de suas contas; n) deliberar sobre aumento ou redução de
capital da Companhia; o) autorizar os administradores a confessar falência
e pedir recuperação judicial ou extrajudicial; p) deliberar sobre a
conveniência do pagamento do direito de reembolso, nos termos do art.
137, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76; CAPÍTULO V –
ADMINISTRAÇÃO - Seção I – Regras Gerais - Art. 10. A Companhia
será administrada por uma Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto
Social. Parágrafo Primeiro&DEHj$VVHPEOHLD*HUDO¿[DUDUHPXQHUDomR
dos membros da Diretoria. A remuneração poderá ser votada em verba
individual, para cada membro, ou verba global. Parágrafo Segundo. Os
membros da Diretoria serão investidos em seus respectivos cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, dentro dos 30
(trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Parágrafo Terceiro. O mandato
dos diretores será automaticamente prorrogado até a posse de seus
substitutos, salvo se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral, no
que diz respeito aos Diretores. Parágrafo Quarto. O exercício do cargo de
administrador cessa pela destituição, a qualquer tempo, do seu titular, ou
pelo término do mandato, se não houver recondução, observado o disposto
QR SDUiJUDIR DFLPD$ UHQ~QFLD WRUQDVH H¿FD] HP UHODomR j &RPSDQKLD
desde o momento em que esta conhecer da comunicação escrita do
renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de boa-fé após o seu
arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e publicação.
Art. 11. Os membros da Diretoria estão obrigados, sem prejuízo dos
deveres e responsabilidades a eles atribuídos por Lei, a manter reserva
VREUHWRGRVRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDGHYHQGRWUDWDUFRPRFRQ¿GHQFLDLV
todas as informações de caráter não público a que tenham acesso e que
digam respeito à Companhia, seus negócios, funcionários, administradores,
acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais
informações no exclusivo e melhor interesse da Companhia. Seção II Diretoria - Art. 12. A Diretoria é o órgão de gestão e representação da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários para
assegurar seu regular funcionamento. Art. 13. A Diretoria será composta
por no mínimo 02 (dois) e máximo 04 (quatro) Diretores, acionistas ou não,
UHVLGHQWHV QR 3DtV WRGRV VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD QRPHDGRV H
destituíveis pela Assembleia Geral da Companhia, para mandato de 03
(três) anos, permitida a reeleição. Art. 14. Os Diretores terão os poderes
necessários para gerir e administrar da Companhia, observado o disposto
neste Estatuto Social e nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo
Primeiro. É vedado à Diretoria praticar atos que, nos termos deste Estatuto
Social, da Lei ou de Acordo de Acionistas, dependam de prévia aprovação
ou autorização da Assembleia Geral, antes de obtida a respectiva aprovação
ou autorização. Parágrafo Segundo. São expressamente vedados, sendo
nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de quaisquer dos
Diretores ou procuradores que envolverem a Companhia em obrigações
relativas a negócios e/ou operações estranhos ao objeto social, tais como
¿DQoDV DYDLV H HQGRVVRV RX TXDLVTXHU RXWUDV JDUDQWLDV HP IDYRU GH
terceiros, salvo prévia autorização da Assembleia Geral. Art. 15. A
Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais.
Parágrafo Primeiro. As reuniões da Diretoria serão convocadas mediante
comunicação por escrito, inclusive correio eletrônico (e-mail), endereçada
ao local ou ao endereço de e-mail previamente indicado pelos Diretores, e
enviada com antecedência mínima de 03 (três) dias, indicando dia, hora e
local da reunião, bem como a ordem do dia. Parágrafo Terceiro. Fica
dispensada de convocação a reunião da Diretoria em que todos os membros
estejam presentes. Parágrafo Quarto. Os Diretores poderão se reunir por
meio de conferência telefônica, videoconferência ou outro meio de
comunicação que permita conversa entre as pessoas em tempo real
(admitida a sua gravação), hipótese em que serão considerados presentes à
UHXQLmRGHYHQGRHQYLDUDFRQ¿UPDomRGHVHXYRWRQDGDWDGDUHXQLmRSRU
PHLR GH FDUWD FRUUHLR HOHWU{QLFR GLJLWDOPHQWH FHUWL¿FDGR RX IDFVtPLOH
enviado para a Companhia, em atenção ao Diretor Presidente. Parágrafo
Quinto. As atas contendo as deliberações da Diretoria serão lavradas no
Livro de Atas das Reuniões da Diretoria e assinadas por todos os Diretores
¿VLFDPHQWH SUHVHQWHV j UHXQLmR 2V YRWRV SURIHULGRV SRU 'LUHWRUHV TXH
tenham se manifestado na forma do parágrafo quarto acima deverão constar
da respectiva ata, hipótese em que será juntada ao livro, logo após a
transcrição da ata, cópia das cartas, dos fac-símiles ou dos correios
eletrônicos, contendo os votos em questão. Art. 16. A Companhia será
representada por (a) 2 (dois) diretores agindo em conjunto; (b) 1 (um)
diretor agindo em conjunto com 1 (um) procurador da Companhia, este
último nos limites dos poderes outorgados; (c) 2 (dois) procuradores agindo
em conjunto, ambos nos limites dos poderes outorgados; ou (d) 1 (um)
diretor ou 1 (um) procurador agindo isoladamente, este último nos limites
dos poderes outorgados, para hipótese de: (i) representação da Companhia
perante entidades públicas municipais, estaduais e federais; (ii)
representação da Companhia em reuniões/assembleias gerais de sociedades
nas quais a Companhia detém participação, exceto se disposto de forma
diversa em estatuto social ou acordo de acionistas da investida em questão;
(iii) representação da Companhia perante sindicatos, entidades integrantes
do ministério do trabalho, justiça estadual, justiça federal e justiça do
trabalho; (iv) endosso de cheques ou outros títulos de crédito para a
Companhia; (v) emissão de duplicadas pela Companhia; ou (vi) envio,
recebimento ou assinatura correspondências e documentos que não gerem
assunção de responsabilidades pela Companhia. Parágrafo Único. As
procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas (a) por 02 (dois)
Diretores agindo em conjunto; ou (b) excepcionalmente para o caso
indicado no item ‘d’ do caput deste Art. 16, por 1 (um) Diretor agindo
isoladamente. As procurações outorgadas pela Companhia HVSHFL¿FDUmRRV
poderes outorgados, não permitirão o substabelecimento de poderes e terão
prazo de duração de, no máximo, 01 (um) ano, ressalvadas as procurações
para representação da Companhia em processos judiciais, administrativos
ou arbitrais, que poderão ser outorgadas sem as restrições de
substabelecimento de poderes ou de prazo. CAPÍTULO VI –
CONSELHO FISCAL- Art. 17. A Companhia terá um Conselho Fiscal de
funcionamento não permanente, que somente será instalado a pedido de
DFLRQLVWDVQDVFRQGLo}HVGH¿QLGDVQD/HLQFRPDVDWULEXLo}HV
FRPSHWrQFLDVUHVSRQVDELOLGDGHVHGHYHUHVGH¿QLGRVQDOHLVXSUDFLWDGD2
funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral
Ordinária após a sua instalação, podendo seus membros serem reeleitos.
Parágrafo Primeiro. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto
por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral. Parágrafo Segundo. A remuneração dos membros do
&RQVHOKR )LVFDO VHUi ¿[DGD SHOD $VVHPEOHLD *HUDO TXH RV HOHJHU
Parágrafo Terceiro. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal reunirse-á sempre que necessário, mediante convocação realizada através de
comunicação por escrito, inclusive correio eletrônico (e-mail), endereçada
ao local ou ao endereço de e-mail previamente indicado pelos Conselheiros,
e enviada com antecedência mínima de 03 (três) dias, indicando dia, hora e
local da reunião, bem como a ordem do dia. Parágrafo Quarto. As
deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas pelos votos da maioria de
seus membros, as quais serão consignadas em ata da respectiva reunião
lavrada no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. CAPÍTULO VII
– EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO - Art. 18. O exercício social
coincidirá com o ano civil, terminando em 31 de dezembro de cada ano,
oportunidade na qual serão levantados o balanço geral e as demais
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV FRP REVHUYkQFLD GDV SUHVFULo}HV OHJDLV
Parágrafo Único $V GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD VHUmR
auditadas por empresa de auditoria independente, designada pela
Assembleia Geral. Art. 19. A Companhia, por deliberação da Assembleia
Geral, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem
como pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à
conta de lucros apurados nesses balanços. Parágrafo Único. Os dividendos
distribuídos e os juros sobre o capital próprio pagos nos termos deste Art.
19 serão imputados ao dividendo obrigatório, de que trata a alínea “b” do
abaixo Art. 20. Art. 20. Dos resultados apurados, serão inicialmente
deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e
Tributos sobre o lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destinação: a)
5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não
excederá 20% (vinte por cento) do capital social; e b) do saldo do lucro
líquido do exercício, após a dedução de que trata a alínea “a” acima e
eventuais ajustes determinados pelo artigo 202, da Lei nº 6.404/76,
destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de
dividendo obrigatório a todos os acionistas. Parágrafo Primeiro. Atendida
a distribuição prevista no caput deste Art. 20, o saldo terá a destinação
aprovada pela Assembleia Geral, respeitadas as disposições legais
aplicáveis. Parágrafo Segundo. Os dividendos declarados serão pagos no
prazo de 60 (sessenta) dias, salvo deliberação em contrário da Assembleia
Geral, somente incidindo correção monetária e/ou juros mediante expressa
determinação da Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro. Se não
reclamados no prazo de 03 (três) anos contados da deliberação que
autorizou sua distribuição, os dividendos prescreverão em favor da
Companhia. CAPÍTULO VIII – ACORDOS DE ACIONISTAS - Art.
21. Nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, quaisquer Acordos de
Acionistas que estabeleçam as condições de compra e venda das ações da
Companhia, o direito de preferência para adquiri-las, o exercício do direito
de voto ou outras avenças serão arquivados na sede da Companhia,
devendo ser observados pela Companhia e pelos acionistas signatários.
Parágrafo Único. Os administradores da Companhia zelarão pela
observância dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia,
abstendo-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos
termos. O Presidente das Assembleias Gerais cuidará de não computar voto
proferido por acionista ou administrador em contrariedade ao disposto em
tais acordos. CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO - Art.
22. A Companhia se dissolverá nos casos previstos em Lei, competindo à
Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e
os membros do Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período, de
acordo com o estabelecido nos termos da Lei nº 6.404/76, artigos 208 e
seguintes. CAPÍTULO X – FORO - Art. 23. As Partes elegem o foro da
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, como competente para
dirimir quaisquer dúvidas ou disputas oriundas do presente Estatuto,
renunciando a qualquer outro, ainda que privilegiado. Matozinhos/MG, 13
de julho de 2018. ASSINATURAS: Mesa: Leonardo Augusto Simões
Costa - Presidente. Cristiane Gomes da Silva - Secretária. Acionista:
Magnesita Refratários S/A - Representada por seu diretores -Francisco
José Carrara Fava e Luis Rodolfo Mariani Bittencourt. Matozinhos/MG,
GHMXOKRGH&HUWL¿FRTXHFRQIHUHFRPRRULJLQDOODYUDGRHPOLYUR
próprio. Leonardo Augusto Simões Costa - Presidente. Cristiane Gomes da
Silva - Secretária.-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FR
registro sob o nº 6934999 em 23/07/2018 da Empresa REFRAMEC
MANUTENCAO E MONTAGENS DE REFRATARIOS S/A,
Nire31300104541 e protocolo 183990021 - 17/07/2018. Autenticação:
22349D9E637D3CCE192775A24D4473FEBEEE. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
CONSELHO REGIONAL DE MEDICINA
DO ESTADO DE MINAS GERAIS
EDITAL - TORNA PÚBLICA PENA DISCIPLINAR DE CENSURA
PÚBLICA EM PUBLICAÇÃO OFICIAL À MÉDICA DRA. DALVA
LÚCIA FERNANDES – CRM - MG Nº 18.801. O Conselho Regional de Medicina do Estado de Minas Gerais, em conformidade com o
disposto na Lei nº 3.268, de 30 de setembro de 1957, tendo em consideração os termos do caput e § 2º artigo 101 do Código de Processo
Ético-Profissional (Resolução CFM 2.145/2016), e tendo em vista a
decisão prolatada nos autos do Processo Ético-Profissional CRM- MG
nº 2.858/2017, julgado pelo Pleno do Conselho Regional de Medicina do Estado de Minas Gerais, torna público ter resultado à médica
DRA. DALVA LÚCIA FERNANDES, inscrita neste Conselho sob o
nº 18.801, a penalidade de CENSURA PÚBLICA EM PUBLICAÇÃO
OFICIAL, prevista na alínea “c”, do art. 22, da mencionada Lei, por
infração aos artigos 1º (negligência), 18 (Resolução CFM 1.834/2008),
32 e 37 do Código de Ética Médica (Resolução CFM 1.931/2009). Belo
Horizonte, 20 de novembro de 2018. Cons.ª Cláudia Navarro Carvalho
Duarte Lemos –Presidente.
4 cm -19 1165969 - 1
CONSELHO REGIONAL DE MEDICINA
DO ESTADO DE MINAS GERAIS –
EDITAL - TORNA PÚBLICA PENA DISCIPLINAR DE CENSURA
PÚBLICA EM PUBLICAÇÃO OFICIAL À MÉDICA DRA. RITA DE
CASSIA LOPES SOUSA– CRM-MG Nº 16.681. O Conselho Regional de Medicina do Estado de Minas Gerais, em conformidade com o
disposto na Lei nº 3.268, de 30 de setembro de 1957, tendo em consideração os termos do caput e § 2º artigo 101 do Código de Processo
Ético-Profissional (Resolução CFM 2.145/2016), e tendo em vista a
decisão prolatada nos autos do Processo Ético-Profissional CRM-MG
nº 2.549/2015, julgado pelo Pleno do Conselho Regional de Medicina
do Estado de Minas Gerais, torna público ter resultado à médica DRA.
RITA DE CASSIA LOPES SOUSA, inscrita neste Conselho sob o nº
16.681, a penalidade de CENSURA PÚBLICA EM PUBLICAÇÃO
OFICIAL, prevista na alínea “c”, do art. 22, da mencionada Lei, por
infração aos artigos 1º (negligência) e 32 do Código de Ética Médica
(Resolução CFM 1.931/2009). Belo Horizonte, 20 de novembro de
2018. Cons.ª Cláudia Navarro Carvalho Duarte Lemos –Presidente.
4 cm -19 1165970 - 1
84 cm -19 1165774 - 1
MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 08 DE OUTUBRO DE 2018
Data, Hora e Local: Ao 8º dia do mês de outubro de 2018, às 9:30
horas, via videoconferência/teleconferência na sede da Magnesita
Refratários S.A. (“Companhia”), localizada na Praça Louis Ensch,
n. 240, Cidade Industrial, na Cidade de Contagem, Estado de Minas
Gerais, CEP 32210-050. Convocação, Presença e Ordem do Dia:
Convocação encaminhada por escrito aos membros do Conselho de
Administração em 03 de outubro de 2018, nos termos do art. 16, §1º,
do Estatuto Social da Companhia, constando a ordem do dia. Presente a
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia,
considerando (i) a representação do conselheiro Gilmar Fava Carrara
por seu suplente, o Sr. Guilherme de Araújo Polati, nos termos do
art. 16, §5º do Estatuto Social da Companhia; (ii) o envio antecipado
de voto pelo conselheiro Luiz Alves Paes de Barros, nos termos do
art. 16, §6º do Estatuto Social da Companhia; e (iii) a presença dos
demais conselheiros nos termos do art. 16, §8º do Estatuto Social da
Companhia. Mesa: Presidente – Eduardo Guardiano Leme Gotilla;
Secretário – Gustavo César Parreiras Cavalcanti. Deliberações:
Foram tomadas as seguintes deliberações pela unanimidade dos
membros do Conselho de Administração ora presentes: (i) Autorizar
a lavratura da presente ata em forma de sumário; (ii) Consignar o
recebimento do pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Gilmar
Fava Carrara, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira
de identidade n. M 1577298, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF/
MF sob o n. 236.560.936-87, com escritório na Praça Louis Ensch, n.
240, na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32210050, do cargo de 'LUHWRUVHP'HVLJQDomR(VSHFt¿FD, para o qual foi
eleito na Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de
agosto de 2018, conforme Carta de Renúncia integrante desta ata como
Anexo I; (iii) Eleger o Sr. Celso Rodrigues de Freitas, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n. 07.488.3943, expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 944.861.82715, com escritório na Praça Louis Ensch, n. 240, Cidade Industrial,
na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32210-050,
para ocupar, em substituição ao Sr. Gilmar Fava Carrara, o cargo de
'LUHWRU VHP 'HVLJQDomR (VSHFt¿FD, com mandato coincidente ao
dos demais membros da Diretoria eleitos na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 13 de agosto de 2018; Consignar que o
membro da Diretoria ora eleito preenche as condições prévias de
elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei das S.A., tendo tal
GLUHWRUFRQVXOWDGRDQWHULRUPHQWHFRQ¿UPDGRTXHQmRHVWiLQFXUVRHP
qualquer delito que o impeça de exercer as atividades do cargo para o
qual foi designado, que não ocupa cargo em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes no mercado da Companhia e que não possui
LQWHUHVVHVFRQÀLWDQWHVFRPDPHVPD2GLUHWRURUDHOHLWRVHUiLQYHVWLGR
em seu cargo mediante assinatura dentro do prazo legal, do Termo
GH 3RVVH ODYUDGR HP OLYUR SUySULR ¿FDQGR VXD SRVVH FRQGLFLRQDGD
à assinatura do referido documento; (iv)Consolidar a composição da
atual diretoria da Companhia, conforme ora deliberado: (i) no cargo
de Diretor Presidente, o Sr. Luis Rodolfo Mariani Bittencourt,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.
M-1.273.768, inscrito no CPF/MF sob o n. 642.154.076-72; (ii) no
cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, o Sr.
Thiago Mendes da Motta Couto, brasileiro, contabilista, casado,
portador da carteira de identidade n. 11.381.496, expedida pela SSP/
MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 055.369.056-60; e (iii) nos cargos
de 'LUHWRUHV VHP 'HVLJQDomR (VSHFt¿FD, os Srs. Celso Rodrigues
de Freitas, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade n. 07.488.394-3, expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF
sob o n. 944.861.827-15; e Francisco José Carrara Fava, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identidade M6511989,
emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 905.792.75604, todos com escritório na Praça Louis Ensch, n. 240, na Cidade de
Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32210-050; (v) Autorizar
a Companhia a aprovar um aumento de capital em sua subsidiária
Reframec Manutenção e Montagem de Refratários S.A., inscrita
no CNPJ/MF sob o n. 07.710.277/0001-57, mediante a subscrição e
integralização de ações pela Companhia no valor de R$6.000.000,00
(seis milhões de reais), nos termos do art. 15, alíneas “u” e “g”,
do Estatuto Social da Companhia; (vi) Autorizar a Diretoria da
Companhia a negociar, em termos comercialmente razoáveis, a venda
ou outra forma de alienação, dos ativos imobiliários da Companhia
integrantes da área “Acaba Mundo”, no projeto “Legado da Serra”;
(vii) Aprovar a execução de um aditivo ou renovação contratual entre
a Magnesita Mineração S.A., uma subsidiária da Companhia, inscrita
no CNPJ/MF sob o n. 00.592.603/0001-20, como compradora, e a VIX
Logística, como fornecedora, em um montante de até 41,6 Milhões de
Euros (aproximadamente 187 Milhões de Reais), substancialmente
nos termos e condições apresentadas ao EMT e a este Conselho de
Administração; e (viii) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar
todas as providências necessárias e/ou convenientes para implementar
as deliberações acima. Encerramento, Lavratura, Aprovação: Nada
mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura
desta ata. Reabertos os trabalhos, foi esta ata lida e aprovada, tendo sido
assinada pelo Presidente, pelo Secretário e pelos membros do Conselho
de Administração da Companhia presentes. Mesa: Eduardo Guardiano
Leme Gotilla (Presidente), Gustavo César Parreiras Cavalcanti
(Secretário). Membros do Conselho de Administração: Eduardo
Guardiano Leme Gotilla; Stefan Borgas; Alexander Schilinger;
Robert Ranftler; Carlo D’Amicis; Gilmar Fava Carrara (p. Guilherme
de Araújo Polati); Luiz Alves Paes de Barros; Bernardo Guimarães
5RGDUWH 5RQDOGRGH&DUYDOKR&DVHOOL&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHpFySLD
¿HO GD DWD ODYUDGD QR OLYUR SUySULR&RQWDJHP0* GH RXWXEUR GH
2018. Gustavo César Parreiras Cavalcanti - Secretário. Contagem
24 de setembro de 2018. À MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.,
Praça Louis Ensch, nº 240, Cidade Industrial, na Cidade de Contagem,
Estado de Minas Gerais, CEP 32.210-050, Ref: Renuncia ao cargo
GH'LUHWRUVHPGHVLJQDomRHVSFL¿FDPrezados Senhores, Eu Gilmar
Fava Carrara, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade nº M 1577298, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF/
MF sob o nº 236.560.936-87, domiciliado e residente na Praça Louis
Ensch, 240, CEP 32.210-902, Cidade de Contagem,e Estado de Minas
*HUDLV QRPHDGR 'LUHWRU VHP 'HVLJQDomR (VSHFt¿FD GD 0DJQHVLWD
Refratários S.A. , venho, pela presente, apresentar minha renúncia, em
caráter irrevogável e irretratável, ao cargo de Diretor sem designação
HVSHFt¿FD GD 0DJQHVLWD 5HIUDWiULRV 6$ FRPSDQKLD DEHUWD FRP
sede na Praça Louis Ensch, n. 240, Cidade Industrial, na Cidade de
Contagem, Estado de Minas Gerais,inscrita no CNPJ/MF sob o nº
08.684.547/0001-65 (“Companhia”), para o qual havia sido eleito em
Reunião do Conselho de Adnimistração em 13 de agosto de 2018, sendo
certo que tal renúncia surtirá efeitos a partir da data de hoje (inclusive).
Atenciosamente, Gilmar Fava Carrara CPF nº 236.560.936-87. Junta
&RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Q
7048129 em 29/10/2018 da Empresa MAGNESITA REFRATARIOS
S.A, Nire 31300026485 e protocolo 185555373 - 26/10/2018.
Autenticação: 737B275C491DF29E55256B8141DFC1E745E62D2F.
0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
26 cm -19 1165781 - 1
DAMAE, SÃO JOÃO DEL REI/MG
torna público EXTRATO DE TERMO DE DOAÇÃO n.º 01/2018,
a partir de 19/11/18. Doador: Damae (Autarquia Prefeitura Municipal), CNPJ: 18.196.469/0001-03. Donatária: Prefeitura Municipal São
João del-Rei (PMSJDR), CNPJ: 17.749.896/0001-09. Objeto: Doação Veículo Caminhoneta Ford F1000, diesel, Chassi 9BFBTNM35PDB23631; Placa GMS-7888, Valor estimado: R$9.401,73. Signatários: Cledmar Claret de Almeida, pelo Damae e Nivaldo José de
Andrade, pela PMSJDR/MG. Ass.: 19/11/2018.
2 cm -19 1166015 - 1
DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG
– EXTRATO DE ADJUDICAÇÃO E HOMOLOGAÇÃO – Processo
054/2018 – Pregão 030/2018 – O Diretor Geral do DMAES homologa
o processo, e ratifica a adjudicação da Pregoeira Oficial aos vencedores, acatando integralmente suas decisões, em conformidade com o
Parecer da Assessoria Jurídica, favorável, juntado ao Processo, e com
a legislação vigente, e declara sem vencedor (sem acordo) os itens 17
e 43. Ponte Nova (MG), 19/11/2018. Anderson Roberto Nacif Sodré/
Diretor Geral.
2 cm -19 1165994 - 1