DOEPE 21/12/2019 -Fl. 15 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 21 de dezembro de 2019
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 09h do dia 25.01.18, na sede da Companhia.
I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de
Administração. II – CONVOCAÇÃO: realizada nos termos
previstos no item 5.10.2 do Estatuto Social da Companhia. III
– MESA: Sr. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente;
Sr. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário.
IV – DELIBERAÇÃO, tomada à unanimidade: aprovados
os votos a serem proferidos pela Diretoria da Companhia nas
AGEs da PAMPEANA ENERGÉTICA S/A e VÁRZEA DO JUBA
ENERGÉTICA S/A, que autorizarão a celebração de Contratos
de Câmbio entre a PAMPEANA, a VÁRZEA e o BANCO ITAÚ
UNIBANCO S/A, objetivando a venda de USD 8.019,20 pela
PAMPEANA e de USD 7.980,80 pela VÁRZEA, recebidos por
cada uma delas em razão da comercialização de créditos de
carbono. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o
n° 20199079838, em 14.08.19. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 02.12.19. José Ricardo
Brennand de Carvalho, Presidente. Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho,
Graça Maria Brennand de Petribú Ventura, José Ricardo Brennand
de Carvalho, Luiza Brennand Guerra Dias Pereira, e André Lefki
Brennand.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h do dia 25.04.16, na sede da Companhia. I –
QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de Administração.
II – CONVOCAÇÃO: realizada nos termos previstos no item
5.10.2 do Estatuto Social da Companhia. III – MESA: Sr. Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto, Presidente; Sr. José Ricardo
Brennand de Carvalho, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada
à unanimidade: aprovadas as contas da Diretoria referente
ao exercício encerrado em 31.12.2015, que registraram lucro
líquido de R$ 48.312.138,28, de modo que será convocada a
competente AGO para os devidos fins. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n° 20199087032, em 14.08.19.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 02.12.19. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto, Presidente. José Ricardo Brennand de Carvalho, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, José
Jaime Monteiro Brennand Filho, Jorge Cavalcanti de Petribú Filho,
José Ricardo Brennand de Carvalho, Luiza Brennand Guerra Dias
Pereira, e André Lefki Brennand.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h do dia 25.05.16, na sede da Companhia.
I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de
Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA:
Sr. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Sr.
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário. IV –
DELIBERAÇÕES, tomadas à unanimidade: (I) aprovada a
eleição dos Conselheiros José Ricardo Brennand de Carvalho
e Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto para ocupar,
respectivamente, os cargos de Presidente e de Vice – Presidente
do Conselho de Administração da Companhia durante o biênio
2016/2018; (II) aprovado, com fundamento no item 5.14, alínea “k”,
do Estatuto Social da Companhia, o acréscimo de R$ 200.000,00
ao contrato que tem por objeto os serviços que estão sendo
prestados por TOZZINI & FREIRE ADVOGADOS; e (III) ratificados
os votos proferidos pela Diretoria da Companhia (a) nas AGOs
de suas controladas, que tiveram por objetivo apreciar e aprovar
as demonstrações financeiras de cada uma delas, relativas ao
exercício social findo em 31.12.15, e (b) nas AGEs das controladas
BI – EMPRESA DE ESTUDOS ENERGÉTICOS S/A e NOVA JUBA
ENERGÉTICA S/A, AGEs essas realizadas em 29.04.16, que
tiveram por objeto apreciar e aprovar o aumento do respectivo
capital social, sem a emissão de novas ações, e a consequente
alteração de seus Estatutos Sociais. V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o n° 20199086761, em 14.08.19.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 02.12.19. José Ricardo Brennand de Carvalho,
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Presidente. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto,
Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho, Graça Maria Brennand
de Petribú Ventura, José Ricardo Brennand de Carvalho, Luiza
Brennand Guerra Dias Pereira, e André Lefki Brennand.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 08h do dia 26.03.18, na sede da Companhia. I –
QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de Administração.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr. José Ricardo
Brennand de Carvalho, Presidente; Sr. Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO,
tomada à unanimidade: aprovado o voto a ser proferido pela
Diretoria na AGE da ITAMARATI NORTE S/A - AGROPECUÁRIA,
que ratificará a alienação/venda do veículo marca/modelo VW/
KOMBI LOTAÇÃO, ano de fabricação 2008, ano do modelo 2009,
cor branca, chassi n.º 9BWMF07X89P017738, placa KKJ5288,
pelo valor de R$ 6.000,00, não obstante o disposto na RCA da
Companhia e na AGE da ITAMARATI, ambas ocorridas no dia
01.11.2017. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n° 20199079293, em 15.08.19. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 02.12.19.
José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente. Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto, José Jaime Monteiro
Brennand Filho, Graça Maria Brennand de Petribú Ventura, José
Ricardo Brennand de Carvalho, Luiza Brennand Guerra Dias
Pereira, e André Lefki Brennand.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 08h do dia 26.07.18, na sede da Companhia.
I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de
Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA:
Sr. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Sr.
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário. IV –
DELIBERAÇÃO, tomada à unanimidade: aprovado o voto
a ser proferido pela Diretoria na AGE da BI – EMPRESA DE
ESTUDOS ENERGÉTICOS S/A, que aprovará (I) as constituições
dos Consórcios Massaroca I, Massaroca III e Massaroca VI,
entre a BI-EEE e a Companhia, na proporção de 1% para a BIEEE e de 99% para a Companhia, visando à participação no
LEILÃO A-6 e, em caso de vitória, a exploração, na condição de
produtor independente de energia elétrica, de um ou mais dos
seguintes parques eólicos, desde que respeitado o limite global
máximo de investimento de R$ 609.000.000,00: EOL Massaroca
I, EOL Massaroca III e EOL Massaroca VI; (II) de acordo com as
regras estabelecidas no Edital do LEILÃO A-6, será necessária,
em caso de sucesso, a constituição de uma “SPE” para cada
Consórcio vencedor, observada a mesma proporcionalidade
de participação estabelecida para os Consórcios, ficando os
administradores, para tanto, autorizados a tomar as providências
necessárias à constituição dos Consórcios e/ou da respectiva
SPE, à participação no LEILÃO A-6, à outorga das mais variadas
garantias, à celebração de pré-contratos e/ou contratos de
fornecimento de equipamentos e à prática de todos os atos
daí decorrentes e que se fizerem necessários à participação
no LEILÃO A-6; e (III) a celebração de Termo de Compromisso
entre a BI-EEE e a Companhia, visando a regrar a constituição
dos Consórcios acima referidos para a participação no LEILÃO
A-6. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o n°
20199078742, em 14.08.19. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 02.12.19. José Ricardo
Brennand de Carvalho, Presidente. Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho,
Graça Maria Brennand de Petribú Ventura, José Ricardo Brennand
de Carvalho, Luiza Brennand Guerra Dias Pereira, e André Lefki
Brennand.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 09h do dia 27.11.17, na sede da Companhia.
I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de
Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA:
Sr. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Sr.
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário. IV –
DELIBERAÇÃO, tomada à unanimidade: aprovado o voto a
ser proferido pela Diretoria na AGE da ITAMARATI NORTE S/A
- AGROPECUÁRIA, que autorizará a doação do valor de R$
300.000,00 para o INSTITUTO RICARDO BRENNAND, visando
contribuir com a realização do Projeto Verão no Museu, a ser
desenvolvido pelo IRB com fundamento na Lei n.º 8.313/91 - Lei
Rouanet. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o
n° 20199083398, em 15.08.19. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 02.12.19. José Ricardo
Brennand de Carvalho, Presidente. Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho,
Graça Maria Brennand de Petribú Ventura, José Ricardo Brennand
de Carvalho, Julieta Brennand Guerra, e André Lefki Brennand.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 09h do dia 28.09.17, na sede da Companhia. I –
QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de Administração.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr. José Ricardo
Brennand de Carvalho, Presidente; Sr. Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade: aprovado o voto a ser proferido pela
Diretoria na AGE da BI –Empresa de Estudos Energéticos S/A,
que autorizará (a) a alteração da data de início e término do
exercício social da Companhia, doravante a iniciar no dia 01 de
outubro e a terminar no dia 30 de setembro de cada ano civil; (b)
o consequente encerramento antecipado do presente exercício
social da Companhia no dia 30.09.2017; e (c) a alteração do artigo
22 do Estatuto Social da Companhia. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n° 20199084009, em 14.08.19.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 02.12.19. José Ricardo Brennand de Carvalho,
Presidente. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto,
Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho, Graça Maria Brennand
de Petribú Ventura, José Ricardo Brennand de Carvalho, Julieta
Brennand Guerra, e André Lefki Brennand.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h do dia 29.12.17, na sede da Companhia. I –
QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de Administração.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr. José Ricardo
Brennand de Carvalho, Presidente; Sr. Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade: aprovado o voto a ser proferido pela
Diretoria na AGE da ITAMARATI NORTE S/A - AGROPECUÁRIA,
que autorizará a celebração de Contrato de Seguro Garantia
com a POTTENCIAL SEGURADORA S/A, visando atender às
exigências regulatórias em razão da apresentação e registro, junto
à Aneel, dos projetos básicos das PCHs Formoso I, II e III, todos
de titularidade da ITAMARATI. Em decorrência do Contrato a ser
celebrado, serão emitidas três apólices, sendo duas delas no valor
de R$ 396.752,91, referentes aos projetos das PCHs Formoso I
e II, e uma delas no valor de R$ 850.184,80, relativa ao projeto
da PCH Formoso III, todas com vencimento em 16.03.2020.
V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o n°
20199083142, em 14.08.19. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 02.12.19. José Ricardo
Brennand de Carvalho, Presidente. Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho,
Graça Maria Brennand de Petribú Ventura, José Ricardo Brennand
de Carvalho, Julieta Brennand Guerra, e André Lefki Brennand.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70
NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h do dia 19.03.15, na sede da Companhia.
I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de
Ano XCVI • NÀ 244 - 15
Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr.
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Presidente; Sr. José
Ricardo Brennand de Carvalho, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade: (i) apresentado pela diretoria o
detalhamento da proposta da Thymos Energia, com o fim de definir
o escopo do trabalho a ser por ela prestado, restaram aprovadas
as seguintes diretrizes: (a) fontes de geração de energia a
serem contempladas: CGH, PCH, Eólica e Solar; (b) restringir a
contratação para a elaboração do plano de negócios; (c) índice
da dívida líquida/EBITDA de no máximo 4,00, considerando os
EBITDAs orçados para os próximos12 meses e os períodos pré
e operacional; e (d) definição de 03 cenários para a elaboração
do plano de negócios, considerando o índice da dívida líquida/
EBITDA de no máximo 4,00, 3,50 e 3,00. Definidas as diretrizes
citadas, restou aprovado, ainda, que a análise de oportunidades
do mercado – etapa III da apresentação que ficará arquivada na
sede social – deverá ser feita por este Conselho em um segundo
momento, a ser definido; (ii) informado o preço cobrado e o status
da contratação da Russell Reynolds Associates para seleção do
profissional que ocupará a vaga de diretor na Diretoria de Projetos
e Engenharia das sociedades controladas da Companhia, decidiu
o Conselho por adiar a aprovação do negócio e a definição
acerca do perfil do profissional que se busca, devendo a diretoria
da Companhia apresentar na próxima reunião do Conselho de
Administração, marcada para o dia 27.04.2015, uma sugestão
desse perfil; (iii) após tomar conhecimento do status dos
processos de licenciamento ambiental dos projetos de titularidade
das controladas da Companhia situados no rio Formoso, conforme
apresentação exibida pela diretoria e arquivada na sede social,
restou aprovado o pagamento adicional, à SEIVA ENGENHARIA
E PROJETOS AMBIENTAIS LTDA., da ordem de 10% dos
valores totais respectivamente contratados, a ser realizado em
02 parcelas, para o caso de conseguir antecipar, em relação aos
prazos contratuais, a obtenção dos licenciamentos ambientais em
tela; e (iv) apresentada proposta pela diretoria para a realização
de suplementação orçamentária de recursos destinados aos
projetos de titularidade das controladas da Companhia situados
nos rios Formoso e Juba, conforme proposta arquivada na sede
da Companhia, restou aprovada a suplementação orçamentária
de (a) R$ 587.279,70 para os projetos de implantação das PCHs
Corredeiras, Tapirapuã e Usina Velha, e (b) R$ 217.120,08 para
os projetos de implantação denominados Formoso I, II e III.
Para os demais, não citados, este Conselho solicitou à diretoria
da Companhia a apresentação de uma proposta detalhada que
deverá levar em consideração a nova visão acerca dos projetos e
a possibilidade de implantação de CGHs. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n° 20199091137, em 06.11.19.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 27.11.19. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto, Presidente. José Ricardo Brennand de Carvalho, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Coimbra de Ameida Neto; José Jaime
Monteiro Brennand Filho; Jorge Cavalcanti de Petribú Filho; José
Ricardo Brennand de Carvalho; Luiza Brennand Guerra Dias
Pereira; e André Lefki Brennand.
IBIRAMA ENERGETICA S/A
CNPJ/MF n.º 05.515.009/0001-59
NIRE n.° 26.300.014.777
Extrato da ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada às 15h. do dia 12.08.19, na sede da Companhia. I QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital. II
- CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, Presidente; Sr. José Jaime Monteiro
Brennand Filho, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada
à unanimidade: aprovada a não renovação do período de
comercialização de crédito de carbono, em função dos custos
propostos para a referida renovação e da expectativa de receita
a ser auferida pela Companhia. V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o n.° 20198398654, em 18.11.19.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor
desta ata. Recife/PE, 27.11.19. Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Presidente. José Jaime Monteiro Brennand
Filho, Secretário. Acionistas: Ibirama Holding S/A, representada
por Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti;
Maxxima Energia Ltda., representada por André Júlio Pimentel
de Albuquerque Maranhão e Romero Costa de Albuquerque
Maranhão Filho.